Secondo album/collaborazione tra Luke Haines (Auteurs/Baader/Meinhof/Black Box Recorder) e Peter Buck (R.E.M.). Peter Buck suona la chitarra e alimenta con l' LSD un sintetizzatore Moog rotto. Luke Haines canta canzoni su Dio, strimpella occasionalmente la chitarra e suona il flauto di Pan.Scott McCaughey suona il basso e il mellotron e Linda Pitmon suona il flauto di Pan e ancheil tamburo rituale. Lenny Kaye interviene e ha un incubo in chiave doo-wop.